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核心技术皆靠“买” 申联生物研发能力遭考问

时间:2019-08-03 09:35:10  来源:中国经营报

张玉

自今年4月份递交IPO招股书以来,7月31日,经历上交所五轮问询的申联生物医药(上海)股份有限公司(以下简称“申联生物”)终于成功过会。

上海证券交易所要求申联生物补充披露猪口蹄疫疫苗政府采购政策的稳定性,同时披露公司保障主营业务收入、利润稳定性的措施。根据申联生物披露的IPO招股书,2016~2018年,政府招标采购的营收占申联生物营收的比重分别达到98.71%、94.62%、94.8%。

此外,尽管申联生物极度强调自己的研发能力,公告显示,申联生物目前仅取得口蹄疫疫苗一种产品的定点生产资格,仅有单一产品“猪口蹄疫O型合成肽疫苗”销售。另据了解,申联生物新兽药证书均依靠合作研究,未来需将猪口蹄疫O 型、A型二价灭活疫苗的销售收入的10%和猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗销售收入的5%支付给中国农业科学院兰州兽医研究所(以下简称“兰研所”)。

对于申联生物登陆科创板的相关事宜,8月1日,《中国经营报》记者多次致电致函申联生物相关负责人,截至发稿未获回复。

核心技术陷15年纠纷

公开资料显示,申联生物是一家专业从事兽用生物制品研发、生产、销售的高新技术企业,主要产品为猪口蹄疫疫苗。

2016~2018年,申联生物主营业务收入分别为2.68亿元、3.02亿元及2.75亿元,其中100%的营收来源为猪口蹄疫O型合成肽疫苗(多肽2600+2700+2800)的销售。

事实上,记者了解到,申联生物单一产品猪口蹄疫疫苗曾陷入长达15年的诉讼纠纷。纠纷对手正是申联生物第二大股东美国联合生物医药公司(UBI)。

2001年6月13日,UBI在张江高科技园区设立外商独资企业“申联生物医药(上海)有限公司”(申联生物前身,以下简称“申联有限”)。

2003年,申联有限吸收合并华新牧业,华新牧业原股东杨玉芳、杨从洲、王惠尚在合并过程中按照持股比例以净资产换股。

根据2003年合同书,UBI授权申联生物享有在中国大陆利用UBI专利技术独家生产销售猪口蹄疫疫苗合成肽的权利;持续为申联生物提供技术研发、产品更新换代等技术支持;为公司培训人员、帮助实施工艺流程等,从而使公司生产出合格的猪口蹄疫疫苗合成肽产品。同时,公司以猪合成肽口蹄疫疫苗的销售收入和疫苗的专利收入以及猪口蹄疫疫苗的销售收入的10%支付给UBI。

2006年9月,鉴于申联有限经营发展需要资金支持,而彼时的UBI没有进一步增资意愿,各方协商同意本次增加的250万美元均由杨玉芳等股东以等值人民币现汇出资。本次增资完成后,聂东升及其配偶杨玉芳及其亲属取得申联有限控制权。杨玉芳实际持有申联有限 36.64%股权,成为申联有限的第一大股东。UBI不再控股申联有限。在兽医领域具备扎实专业基础知识及丰富工作经验的聂东升被推举担任申联有限董事长。

值得注意的是,正当杨玉芳家族2006年12月取得公司控制权后,2007 年 2月,UBI 终止对申联生物的技术支持。2001年开始至2014年,申联生物与UBI一直就公司解散、商业秘密、技术合同等因素发生纠纷及诉讼,“双方为此耗费了大量的时间、精力、物力”。

2015年,申联有限整体完成股份制变更。双方经过多轮谈判后于2015年12月30日签署了《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》,约定申联生物2015年至2019年每年向UBI及联亚生技支付985万元。协议约定,对于UBI目前在全球领域已经取得、正在申请或未来拟申请的“猪合成肽口蹄疫疫苗”领域专利及延伸技术专利,给予申联生物在中国境内的永久独家使用权。至此,申联生物与公司二股东之间长达15年的诉讼纠纷彻底结束。

根据申联生物IPO招股书,本次发行前,公司第一大股东为杨玉芳,持股比例为25.04%;第二大股东为UBI,持股比例为18.97%。杨玉芳之弟杨从洲持有公司8.35%的股份,为公司第三大股东。杨玉芳胞姐的配偶王东亮持股1.75%。截至招股书签署日,杨玉芳之夫聂东升、杨玉芳、杨从州、王东亮合计直接和间接控制公司40.89%的股份。

技术依赖风险大

核心技术与二股东15年诉讼纠纷的背后,申联生物对UBI是否存在技术依赖及申联生物本身的技术研发能力备受关注。

对此,申联生物在回复中表示,公司技术的发展过程分为技术引进、技术吸收消化、技术独立创新三个阶段。公司2014年研发成功三组份产品猪口蹄疫O型合成肽疫苗(多肽 2600+2700+2800)及之后研发成功的产品,均未使用UBI相关专利,公司拥有独立、完整的口蹄疫合成肽疫苗知识产权,不存在对UBI技术的依赖。

那么,按照申联生物所说,在2014年至今技术独立创新、产品均未使用UBI相关专利的情况下,申联生物为何仍答应每年向UBI支付高达千万元的技术服务费?

对此,申联生物方面仅表示,主要系考虑到UBI前期指导发行人建立了较为完整的口蹄疫合成肽疫苗基础生产工艺,并将发行人向UBI支付技术服务费的期限从2003年《合作合同书》的未约定期限压缩至了继续支付5年至 2019 年。

不过,记者研究发现,申联生物支付服务费的5年并不是随意设置。根据公告,申联生物从UBI处受让取得的人工T 辅助细胞表位作为合成肽免疫原的免疫刺激物、用于口蹄疫的合成肽疫苗等四项发明专利将于2019年6月20 日到期。也就是说,申联生物交满5年技术服务费后,上述四项发明专利就即将面临专利到期。

2019年1月,申联生物与UBI 签署《专利转让协议》及《专利增加权利人以及使用范围划分协议》,UBI 将其在中国境内全部与动物口蹄疫疫苗相关的专利或专利使用范围无偿转让给申联生物。据悉,UBI在中国共有5项专利与口蹄疫领域相关,其中4项专利将于2019年6月到期,另1项将于2032年11月到期。

“为了从根本上杜绝任何潜在纠纷发生的可能性,经双方进一步协商,UBI将其在中国境内取得的与动物口蹄疫疫苗相关的五项专利/专利使用范围无偿转让给公司,其中四项专利公司为唯一权利人(三项将于2019年6月到期),另一项专利公司与UBI 为共同权利人(此项专利将于2019年6月到期)。”申联生物方面表示。

一系列操作背后,申联生物类似“买技术保平安”的操作也让投资者心生疑窦。另一方面,产品单一的申联生物对自身研发能力的描述也引人思考。

招股说明书披露,公司核心技术主要来源于自主研发,部分成果通过合作研发取得。不过,记者注意到,申联生物有多个发明专利与兰研所为共同专利权人。此外,根据申联生物方面介绍,截至招股书签署日,申联生物共取得5项新兽药注册证书。而据悉,申联生物所取得的这5项新兽药证书均依靠合作研究完成,合作研制单位包括兰研所、中农威特、中牧股份等。根据公告,申联生物未来需将猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的销售收入的10%支付给兰研所,时限5年;需将猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗销售收入的5%支付给兰研所,直至兰研所下属企业正式投产销售该产品一个自然年度后终止支付。

根据申联生物最新披露的数据,2019年上半年,申联生物猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗开始量产并实现销售收入5015.73万元(未经审计),公司计提应付兰研所费用250.79万元。猪口蹄疫O 型、A型二价灭活疫苗尚未实现量产,不需支付相关费用。

据悉,申联生物猪口蹄疫O型、A型二价合成肽疫苗(多肽2700+2800+MM13) 首批量产产品取得批签发时间为2019年2月19日。而在招股说明书中,申联生物将其描述为“产生了良好的经济效益和社会效益”。


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